Fuziune firma

Documentele necesare pentru înregistrarea menţiunilor privind fuziunea prin transferarea patrimoniului uneia sau mai multor societăţi care se dizolvă, fără a intra în lichidare, unei societăţi pe care o constituie (art. 238 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare

Etapa I

Cererea se depune pentru fiecare societate participantă, la ORCT unde este înregistrată iar proiectul de fuziune se publică prin intermediul unui singur ORCT, la opţiunea solicitantului.

1. Cererea de depunere şi menţionare acte, pentru desemnareaconform art. 243³ din Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare sau prin care se renunţă la expertiză şi depunerea proiectului de fuziune întocmit de societăţile participante la fuziune, semnată de reprezentanţii acestora (original);
2. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante (original);
3. Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul lor (original);
4. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la fuziune şi pe pagina de Internet a ONRC;
5. Dacă este cazul:
   • avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original);
   • împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
6. Dovezile privind plata tarifului legal, dacă este cazul.

Etapa a-II-a

* Toate documentele pe care se întemeiază cererile de la aceasta etapă se depun în 2 exemplare identice, respectiv în original sau în copie certificată, după cum este prevăzut pentru fiecare document, la oficiul registrului comerţului, care le va transmite tribunalului competent. 

1. Cererea de depunere şi menţionare acte;
2. Cererea, adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul societăţii rezultate din fuziune, prin care solicită înregistrarea în registrul comerţului;
3. Cererea de înregistrare pentru fiecare societate participantă (original);
4. Anexa 1 privind înregistrarea fiscală şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină;
5. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
   • persoana juridică nu desfăşoară sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani; 
   • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip;
6. Hotărârile adunărilor generale extraordinare ale asociaţilor/acţionarilor fiecăreia din societăţile participante, privind aprobarea fuziunii conform art. 246 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 (original);
7. Actul constitutiv al societăţii rezultate din fuziune (original);
8. Situaţia financiară de fuziune, care va avea aceeaşi dată pentru toate societăţile participante la fuziune (copie);
9. Dovada publicării proiectului de fuziune vizat de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate. Confirmarea publicării se efectuează de ORCT;
10. Dovada depunerii proiectului depunerii proiectului de fuziune spre menţionare la toate ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice implicate;
11. Raportul expertului/experţilor desemnaţi de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate asupra proiectului de fuziune;
12. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante (copie);
13. Rezoluţia pentru desemnarea experţilor/expertului conform art. 243³ din Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare sau hotărârea adunării generale prin care se renunţă la expertiză şi depunerea proiectului de fuziune întocmit de societăţile participante la fuziune, semnată de reprezentanţii acestora (copie);
14. Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul lor (copie);
15. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la fuziune şi pe pagina de Internet a ONRC;
16. Dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării firmei şi/sau a emblemei (original) ;
17. Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (original);
18. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social (procedura înregistrării documentului se derulează prin intermediul oficiului registrului comerțului) – copie. În cazul în care societatea prezintă un document înregistrat la Agenţia Naţională de Administrare Fiscală, procedura nu se mai aplică;
19. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de către fondatori/administratori/directori/cenzori, respectiv membri consiliului de supraveghere şi ai directoratului sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (original);
20. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii  rezultate din fuziune (original);
21. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie);
22. După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public;
23. Alte acte doveditoare (acte de înregistrare ale asociaţilor/administratorilor/cenzorilor persoane juridice (original sau copie certificată);
24. Dacă este cazul:
    • avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018. Dacă la sediul social, imobil cu destinație de locuință, nu se desfășoară activitate, administratorul/administratorii societății depune/depun o declarație pe propria răspundere, prin care atestă faptul că la sediul social nu se desfășoară activitate, în acest caz nefiind necesare formalitățile prevăzute de art. 40 alin. (1) din Legea nr. 196/2018 privind înființarea, organizarea și funcționarea asociațiilor de proprietari, cu modificările și completările ulterioare;
    • dovada îndeplinirii procedurilor privind operaţiunile de concentrare economică prevăzute de Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată;
    • avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
    • împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
25. Certificatele de înregistrare şi certificatele constatatoare ale societăţilor care încetează a exista (originale);
26. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
27. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale.

Informații suplimentare

• Dacă se solicită publicarea în Monitorul Oficial a extrasului din proiectul de fuziune, se va depune şi extrasul (original).
• În cazul în care, prin acordul părţilor, se stipulează ca operaţiunea de fuziune să îşi producă efecte la o dată ulterioară adoptării hotărârii, hotărârea tribunalului va fi menţionată în registrul comerţului iar fuziunea va fi înregistrată la data stabilită de părţi pentru producerea efectelor acesteia.
• În conformitate cu prevederile art. 180 din Legea nr. 31/1990, republicată, în cazul în care registrul acţionarilor este ţinut de o societate de registru independent privat autorizată, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia, precum şi a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.

Dacă aveți nevoie de servicii în fața Oficiului Național al Registrului Comerțului, oriunde în țară, nu ezitați să contactați Cabinetul de avocat „Dumitru Iulia Monica” sau să achiziționați un produs direct din Shop-ul nostru! Veți primi servicii de cea mai bună calitate, documente realizate de un avocat cu experiență din 2007 la prețuri imbatabile. Mai mult decât atât, întreaga procedură se desfășoară electronic, fără să fie necesar să vă deplasați la sediul cabinetului de avocat sau să stați la cozi interminabile la Registrul Comerțului.

Dacă nu găsiți în Shop produsul de care aveți nevoie, ne puteți contacta fie la nr. de tel.: 0724347252, fie prin mail la următoarea adresă: avocatiuliadumitru@gmail.com