Divizare societate

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a modificărilor privind divizarea unei societăţi  prin transmiterea unei părţi din patrimoniul său uneia sau mai multor societăţi  care sunt astfel constituite (art. 250¹ din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare)

Etapa I

1. Cererea de depunere şi menţionare acte pentru desemnarea experţilor/expertului, sau hotărârea adunării generale, prin care se renunţă la expertiză şi depunerea proiectului de divizare întocmit de societate, semnată de reprezentanţii acesteia (original);
2. Proiectul de divizare semnat de reprezentanţii societăţii participante la divizare (original);
3. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de divizare, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii se publică şi pe pagina de Internet a ONRC;
4. Dacă este cazul, împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
5. Dovezile privind plata tarifului legal

Etapa a II-a

* Toate documentele pe care se întemeiază cererile de la aceasta etapă se depun în 2 exemplare identice, respectiv în original sau în copie certificată, după cum este prevăzut pentru fiecare document, la oficiul registrului comerţului, care le va transmite tribunalului competent.

1. Cererea de depunere şi menţionare acte, bifată la pct. 4.18 care se completează cu: „Cerere adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care se solicită înregistrarea divizării în registrul comerţului”;
2. Cererea adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul societăţii supuse divizării, prin care se solicită înregistrarea în registrul comerţului;
3. Cererea de înregistrare pentru fiecare societate participantă (original);
4. Anexa 1 privind înregistrarea fiscală şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină;
5. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
   • persoana juridică nu desfăşoară sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani; 
   • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip;
6. Hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor privind aprobarea divizării, conform art. 246 alin. (1) din lege;
7. Actul modificator privind diminuarea capitalului social al societăţii supuse divizării parţiale prin desprinderea unei părţi din patrimoniu (original);
8. Actul constitutiv actualizat al societăţii care se divizează, în original;
9. Dovada publicării proiectului de divizare vizat de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate. Confirmarea publicării se efectuează de ORCT.
10. Dovada depunerii proiectului de divizare spre menţionare;
11. Raportul expertului/experţilor desemnaţi de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate asupra proiectului de divizare;
12. Proiectul de divizare (copie);
13. Rezoluţia pentru desemnarea experţilor/expertului conform art. 243³ din Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare sau hotărârea adunării generale prin care se renunţă la expertiză şi depunerea proiectului de divizare, semnată de reprezentanţii societăţii (copie);
14. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de divizare, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la divizare şi pe pagina de Internet a ONRC;
15. Situaţia financiară de divizare (copie);
16. Certificatul de înregistrare şi, după caz, certificatele constatatoare dacă intervin modificări ale elementelor cuprinse în aceasta (activitate principală, denumire, formă juridică, sediu) – (original);
17. Dovada verificării disponibilităţii si a rezervării firmei şi/sau a emblemei (original);
18. Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (original);
19. Actele constitutive ale societăţilor rezultate prin divizare (originale);
20. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social (procedura înregistrării documentului se derulează prin intermediul oficiului registrului comerțului). În cazul în care societatea prezintă un document înregistrat la Agenţia Naţională de Administrare Fiscală, procedura nu se mai aplică;
21. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de către fondatori/ administratori/ directori/ cenzori / membrii consiliului de supraveghere şi ai directoratului sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (original);
22. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii;
23. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie);
24. Actele de înregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice (copie certificată şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public);
25. După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public;
26. Dacă este cazul:
    • avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018. Dacă la sediul social, imobil cu destinație de locuință, nu se desfășoară activitate, administratorul/administratorii societății depune/depun o declarație pe propria răspundere, prin care atestă faptul că la sediul social nu se desfășoară activitate, în acest caz nefiind necesare formalitățile prevăzute de art. 40 alin. (1) din Legea nr. 196/2018 privind înființarea, organizarea și funcționarea asociațiilor de proprietari, cu modificările și completările ulterioare;
    • avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
    • împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
27. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
    • Dovezile privind plata taxei/tarifului legal.

Informații suplimentare

• Dacă se solicită publicarea în Monitorul Oficial a extrasului din proiectul de divizare se va depune şi extrasul (original).
• În situaţia în care se hotărăşte ca divizarea să îşi producă efecte la o dată ulterioară adoptării hotărârii, hotărârea tribunalului  va fi menţionată în registrul comerţului iar divizarea va fi înregistrată la data stabilită de parţi pentru producerea efectelor acesteia.
• În conformitate cu prevederile art. 180 din Legea nr. 31/1990, republicată, în cazul în care registrul acţionarilor este ţinut de o societate de registru independent privat autorizată, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia, precum şi a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.

Dacă aveți nevoie de servicii în fața Oficiului Național al Registrului Comerțului, oriunde în țară, nu ezitați să ne contactați sau să achiziționați un produs direct din Shop-ul nostru! Veți primi servicii de cea mai bună calitate, documente realizate de un avocat cu experiență din 2007 la prețuri imbatabile. Mai mult decât atât, întreaga procedură se desfășoară electronic, fără să fie necesar să vă deplasați la sediul cabinetului de avocat sau să stați la cozi interminabile la Registrul Comerțului.

Dacă nu găsiți în Shop produsul de care aveți nevoie, ne puteți contacta fie la nr. de tel.: 0724347252, fie prin mail la următoarea adresă: avocatiuliadumitru@gmail.com